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江苏常铝铝业股份有限公司

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江苏常铝铝业股份有限公司

内部控制审核

2009 年度

内部控制审核报告
信会师报字(2010)第 10764 号

江苏常铝铝业股份有限公司全体股东: 我们接受委托, 审核了江苏常铝铝业股份有限公司 (以下简称“常 铝股份”) 董事会对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有 效性的认定。 常铝股份管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其 有效性,我们的责任是对常铝股份内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《中国注册会计师其他业务鉴证准则第 3101 号》及《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中,我们实施 了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以 及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供 了合理的基础。 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为,常铝股份于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行) 》标准 建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

立信会计师事务所有限公司

中国注册会计师:钱志昂

中国注册会计师:陈蕾

中国·上海

二 O 一 O 年三月二十九日

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江苏常铝铝业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告

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江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称"公司")为规范公司经营管理,控 制风险,保证经营业务活动的正常开展,根据《中华人民共和国公司法》《中华 、 人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定,结合公司行业特征、经营方 式、资产结构以及自身经营和发展需要,制订了覆盖公司生产经营各层面、各环 节的内部控制制度体系,并结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正,使 公司内部控制制度趋于完善,并通过内控制度的实施,使公司内部控制具备较高 的完整性、合理性和有效性。 公司按照《企业内部控制基本规范》《中小企业板上市公司内部审计工作 、 指引》等规定,将公司 2009 年度内部控制的基本情况报告如下: 一、 公司基本情况 江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经江苏 省人民政府苏政复〔2004〕37 号文批准,由原常熟市常铝铝业有限责任公司转 制设立为江苏常铝铝业股份有限公司。 2007 年 7 月 29 日,公司经中国证券监督委员会证监发行字[2007] 203 号 文《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准,向社 会公开发行人民币普通股 4,250 万股,发行后公司股本总额为人民币 17,000 万 元。 2007 年 8 月 21 日公司在深圳证券交易所挂牌上市, 证券简称为“常铝股份”, 证券代码为“002160”。所属行业为有色金属延压加工业。截止 2009 年 12 月 31 日,公司累计发行股本总数 17,000 万股,公司注册资本为 17,000 万元。 公司经营范围为:铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造;自 营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外) 。主要产品为铝箔制品。 公司注册地址和办公地址为江苏省常熟市白茆镇西。 公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则,其中: 董事会成员由十三人组成,包括五名独立董事。董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。其中战略委员会 由 5 人组成;审计委员会由 5 人组成(下设内审部,由三 3 人组成。;提名委员 )

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会由 5 人组成;薪酬与考核委员会由 5 人组成。 监事会成员由五人组成,包括两名职工监事。 经理层成员由六人组成。 公司设置的组织架构中主要有总经理办公室、六个生产车间、生产制造部、 技术质检部、采购部、销售部、财务部、企管部和证券部等。 二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一) 公司建立内部控制制度的目标: 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现; 2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动 的健康运行; 3、避免或降低风险,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为,保护公司财产的安全完整; 4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量; 5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。 (二) 公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则: 1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况; 2、内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵照执行,任何部 门和个人都不得拥有超越内部控制的权力; 3、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处 理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节; 4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚 持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监 督; 5、内部控制制度遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效 果; 6、内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的 提高,不断修订和完善。 三、 公司内部控制制度的建立和执行情况 (一) 公司治理结构

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1、

公司章程及其运行情况

公司章程规定了三会议事规则,明确了公司股东大会、董事会、监事会、 总经理职责;明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务;明 确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上 规定的运行,保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。 2、 公司三会及其运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制 、 、 度》《监事会议事规则》《审计委员工作细则》《提名委员工作细则》《薪酬与 、 、 、 、 考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》 、 ,规范了公司权力机构、决策机 构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。 2009 年,公司按照公司章程的规定,召开股东大会 2 次、董事会 5 次和监 事会 4 次;公司关联交易、套期业务等事项的经营及财务决策履行了公司章程和 相关议事规则的程序;监事会按照职责发挥作用,行使了监督职能;“三会”决 议的实际执行情况良好;凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。 3、 独立董事制度及其执行情况

公司根据《独立董事工作制度》 ,聘用的独立董事具备独立董事任职资格, 具备履行其职责所必需的知识基础; 独立董事职权范围符合中国证监会的有关要 求。2009 年,独立董事在关联方认定及其关联方交易、计提资产减值准备、高 管人员薪酬及续聘审计机构等事项上发表独立意见,发挥独立董事作用。 4、 内审部门的建立与职责

公司董事会设立了审计委员会,负责公司内部、外部审计的沟通、监督和 核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门,内部审计部由三名专职审 计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质,由审计委员会提名并经 董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监 督和核查。 (二) 会计系统 会计系统的主要职能有:记录所有真实交易;及时详细地描述交易;计量 交易的价值;确定交易的期间;在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项, 对交易成果进行预测、分析和考核。 公司已按《公司法》《会计法》 、 、企业会计准则等法律法规及其补充规定的

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要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计 账簿和会计报告的处理程序,以达到以下目的: 1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行; 2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间及时地记 录于恰当的账户,使财务报表的编制符合会计准则和相关要求; 3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权; 4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 公司切实实行会计人员岗位责任制,且已聘用了较充足的会计人员并给予 足够的资源,使其能完成所分配的任务。 (三) 控制程序 公司主要控制程序包括: 1、 货币资金管理制度

公司建立货币资金业务的岗位责任制,明确出纳、总账会计和资金主管的 岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保 管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序,保证货币资金的安全。货 币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。 收付款业务 的原始凭证必须齐全,收付款业务完成后记账凭证要加盖收讫和付讫印章。与货 币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字, 以备追 溯责任。 出纳每日盘点现金,与现金日记账的余额相核对。资金主管编制银行存款 余额调节表,并将账面调节余额与银行存款对账单余额核对相符。 对银行票据采用专门备查簿进行登记管理,防止票据遗失和被盗用,空白 票据由出纳负责保管。 公司银行预留印鉴章由出纳和总经办主任分别予以保管。 2、 采购与付款管理

(1)制度的建立 公司已建立《采购控制程序》《供应商管理控制程序》《资金(用款)审 、 、 批管理制度》等与采购与付款管理相关的制度。

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(2)职务分工 公司在询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资 产的保管与会计记录、付款审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。 (3)日常管理 公司采购原则:满足生产经营需要,尽量减少存货对资金占用。 采购分为原辅材料采购、固定资产和工程物质采购、办公用品采购。 A、原辅材料采购 原辅材料的采购由公司采购部负责。 公司按照比价采购原则,选用质量、价格、信用优良的单位,作为采购物 资的合格供应商。对新增的供应商,采购部需经过供应商调查、样品试用、根据 生产部门的《原材料建议试用单》中评价的试用结果对供应商进行书面评定等流 程。 采购部门根据生产部门编制的生产计划编制月度采购计划,按规定流程审 批后, 由采购员进行采购。 计划外物资采购需根据生产部门填制的 《增加计划单》 , 采购员逐次编制《物资采购申请表》 ,按规定流程报批后,方可予以采购。 财务部核对《收料单》和采购发票后,记录应付账款。 货款的支付需先由采购员填写《用款审批单》 ;经部门负责人签字、财务部 负责人、总经理签字后付款,主要原材料一般一个月分 5、10、15 三次付款;常 用辅料一般一个月结算一次。 B、固定资产和工程物质的采购 公司建立了重大固定资产投资项目(工程建设项目)的预算管理制度。按 公司《投资管理制度》规定流程进行立项、评估、可行性研究及各级审批后,纳 入公司年度财务预算。 有条件实施招标的工程项目由财务部负责人和企管部部长 共同负责执行。 非重大项目的固定资产采购不实行预算管理制度。 由资产使用部门填写 《工 程用款审批单》,经各级负责人审批签字后,由扎口采购部采购。 财务部根据经批准的《固定资产购(建)交付入账单》、《工程用款申请 单》,核对发票、验收单、采购合同后进行账务处理并办理付款手续。 C、办公用品的采购 由需求部门填写申请后,经部门负责人审批,由总经理办公室统一汇总采

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购。 财务部根据经批准的《采购单》核对发票后,进行账务处理并办理付款手 续。 3、 实物资产管理

(1)制度的建立 公司已建立《物资仓库管理制度》《原辅材料储存条件》《固定资产管理 、 、 制度》 等与实物资产管理相关的制度。 (2)职务分工 公司在实物资产的保管与记录、审批与执行环节均已执行不相容的职务相 分离。 (3)日常管理 实物资产主要分为存货、固定资产。 A、存货管理 原辅材料到货后,采购部门开具《原辅材料检验单》由生产部检验员清点 验收后签字。 采购科采购员开具《原辅材料到货报验通知单》 ,通知仓库收货。仓库管理 员核对采购计划或计划外采购的 《物质采购申请表》 无误后, 收货入库, 《码 填写 单》《收料单》 、 ,列明入库原辅材料的品种、重量。 原辅材料的领用,先由生产车间填制《领料申请表》 ,经生产调度科科长签 字后,交仓库。仓库发货开具《领料单》 。相关收、发人员均需在《领料单》上 签字。 半成品的入库和领用,由车间之间填写经车间负责人核准的《车间物流凭 证》 ,作为实物交接凭据,收、发货方均需在《车间物流凭证》上签字。 车间将产成品送入仓库,同时由车间填写《产品入库码单》,仓库发运组 人员按《产品入库码单》核对实物,并抽检重量,核对一致后,仓库发运组人员 在《产品入库码单》上签字,办理产成品入库。 仓库发运组根据销售部送交的《发货通知单》,核对实物后发货。 仓库和车间每月末对存货进行盘点,编制存货盘点表,签字后交财务部核 对账务记录。 B、固定资产管理

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固定资产采用分级归口管理的办法。 小型的固定资产由设备管理部门负责验收,办理验收手续,出具验收单, 并与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。 大中型的固定资产,由资产使用部门负责调试、验收,办理验收手续,并 与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。 固定资产日常管理由归口管理部门落实具体人员负责管理,并登记固定资 产卡片账,每年盘点一次,编制固定资产盘点表,做到账卡一致、账实一致。 公司每年度为主要固定资产购置财产保险。 4、 销售与收款管理

(1)制度的建立 公司已建立《销售合同管理制度》《客户信用管理制度》《销售计划管理 、 、 制度》《账款回收管理制度》等与销售与收款管理相关的制度。 、 (2)职务分工 公司在销售合同的订立与审批、销售与运货、实物资产保管与会计记录、 收款审批与执行均已执行不相容的职务相分离。 (3)日常管理 公司销售合同的签订采取各部门(包含制造部、技质部、企管部、销售部、 财务部)会签制度,审批过程通过《合同评审表》予以记录。 销售部根据客户订单编制《发货通知单》通知仓库发货,开具发票交财务 部进行账务处理,同时编制《送货单》交运输公司送达客户签收。 销售部定期和客户对账,每月和财务部核对客户应收款项余额,编制《资 金回笼计划》 ,向客户催收账款。 财务部取得客户支付的银行票据后,由专人负责保管,若需贴现或背书, 需经财务部负责人批准。 5、 套期保值业务管理

(1)制度的建立 公司已建立《期货套期保值业务内部控制制度》 。 (2)职务分工 公司在期货套期保值业务方案制定、审批、交易的执行、资金划拨、会计 记录、风险控制、档案保管已执行不相容的职务相分离。

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(3)日常管理 销售部根据和客户签订的铝锭价格锁定协议提出期货套期保值需求,报期 货领导小组批准。 期货管理办公室制定套保方案,报经期货领导小组批准。 交易员根据经批准的套保方案,予以执行,若涉及资金划拨,需由风控专 员、财务部负责人审核后,由资金调拨员办理资金划付手续。 会计核算员每月和交易员核对保证金余额。 风险控制员在交易次日核查交易日诶、每月月末汇总核查当月交易记录是 否与经批准的套期保值方案一致。 6、 筹资管理

公司明确筹资业务由财务部负责,已建立了筹资预算管理制度,每年末财 务部综合各部门上报的年度资金使用计划、 上一年度实际筹资情况以及现金流情 况编制次年年度筹资预算,列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金 来源等;年度筹资预算经总经理审批后,由财务部负责筹资相关合同的订立,经 总经理审批后,签订合同。 7、 投资管理

公司重大投资的内部控制管理原则:遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 控制投资风险、注重投资效益。 公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确 、 、 股东大会、董事会对重大投资的审批权限,制定相应的审议程序。并专门制定了 《投资管理制度》规范投资行为,降低投资风险,提高投资收益。 公司已明确总经理办公室、财务部是公司投资管理部门。公司已在投资立 项、评估、审批、执行等环节执行不相容的职务相分离。 8、 对外担保管理

公司对外担保的内部控制管理原则:遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制担保风险。 公司按《上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确股东大会、董事 会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机 制。并专门制定了《对外担保决策制度》加强对本公司对外担保行为的管理,控 制和降低担保风险,保证公司的资产安全。

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公司已明确财务部是公司对外担保的管理部门。公司已在对外担保审批、 合同签订执行等环节执行不相容的职务相分离。 公司目前不存在为外部单位担保的活动。 9、 关联交易管理

公司关联交易的内部控制管理原则:遵循诚实信用、*等、自愿、公*、 公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。 公司按《上市规则》等有关规定,在《公司章程》中明确划分公司股东大 会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表 决要求。并专门制定了《关联交易制度》 ,对公司关联交易的认定、关联交易的 决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。 10、 信息披露事务管理 公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》 、 和《重大信息内部报告制度》要求,制定了《信息披露事务管理制度》 。对信息 披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准,重大信息的报告、流转、审核、 披露流程,信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责,信息披露的 保密措施登做了明确的规定。规范了公司信息披露行为,加强了信息披露事务管 理,保护了投资者合法权益。 公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。 11、 募集资金管理 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进 、 、 、 一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 、 、 圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》 《中小板上市公司募集资金管理细 , 则》及《公司章程》对募集资金管理的规定,制定了《募集资金管理制度》 。 公司募集资金实行专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。公 司已按规定, 结合公司实际情况与中国建设银行股份有限公司常熟支行和中国银 行股份有限公司苏州分行常熟支行签订了专户存款协议书, 对募集资金进行专户 存放。并与保荐人东吴证券有限责任公司、专户存储银行签订了募集资金三方监 管协议。 公司对募集资金的使用做出明确规定,规定应按照发行申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金应按规定审批流程办理支付手

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续。若对用募集资金临时补充流动资金事项必须履行相关审批及公告程序。 公司财务部门和项目管理部门负责人就投资项目的进度情况、工程质量与 资金运用情况进行跟踪管理,并定期向公司总经理汇报。 四、 2009 年度公司改进和完善的内部控制制度及其实施的有效措施 (一) 公司就 2008 年度内控中存在的问题做了进一步改进和完善。

1、进一步健全和完善公司内控制度,提高内部控制制度的有效性。 (1)按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号:商品 期货套期保值业务规定, 公司于 2009 年 8 月 17 日召开第二届董事第十八次会议, 审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》以及《关于 2009 年度开展商品 期货套期保值业务的议案》 ,对公司铝期货套期保值业务做了进一步的规范。 (2)修正了公司章程,更严格规范了公司对外担保行为。 2、2008 年度公司对部分采购材料的供应商评审流于形式,技质部尚未对资 料形成有效的评审过程。2009 年度,公司参照销售合同的合同评审制度及流程, 建立了采购合同的合同评审制度及流程,并对评审过程形成书面记录。 3、 2008 年度公司对新客户信用政策的制定或对老客户信用政策的调整都是 在销售合同中明确并通过合同审议程序由各相关部门领导签字同意, 但未形成系 统管理制度。2009 年度,公司已制定了《客户信用管理制度》 ,并逐步建立了客 户数据库(如销量、回款速度等历史数据) ,利用该数据库结合实际情况,建立 信用评级制度。进一步规范对客户信用政策的控制,规避信用风险。 4、加强审计部职能建设,充分发挥审计对各项业务的控制与监督作用,以 进一步防范经营风险,促进公司持续健康发展。2009 年度,公司通过内部审核, 发现顾客提供的工程规范/标准的变更,没有在有效评审的情况下,即形成工艺 文件下发执行,执行时常出现偏差而达到顾客的要求和期望。为此,公司制定了 《顾客工程更改管理规定》 ,明确规定顾客提出工程规范/标准变更与实施的流 程、方法,规避顾客投诉风险。 (二) 公司根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加

强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 以及江苏监管局下发的苏证监公司字 [2009]318 号《关于组织开展 2009 年上市公司治理深化改革工作的通知》等文 件精神,开展了“公司治理专项活动”。并已将此项活动取得的成果及时上报监 管部门。

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(三)

通过组织内部学*、外部培训,加强内部控制制度的宣传学*。

五、 公司拟进一步完善的内部控制 公司内部控制制度自制订以来,各项制度基本得到了有效的实施,但仍存 在着一些不足,特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司 经营环境的变化以及不断发展的需要, 对公司内部控制制度的建设与执行提出了 更高的要求,公司内部控制仍需不断进行修订和完善,以强化风险管理,推动管 理创新,保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需 要进一步完善: 1、 继续*谏蠊ぷ鳎 揭示各业务环节中存在主要的控制目标和控制活动, 进一步规范业务操作以及提高内控意识,完善控制设计,确保各项管理制度有效 运行。 2、目前,公司在信息系统(金思维 ERP 系统)权限设置中,存在部分申请 及核准未留下书面记录的情况,建议将账号的申请、审批、设置、更改按照流程 形成书面文件。 3、目前,公司要求每星期系统数据必须备份 3 次,公司虽然将数据备份, 但备份登记记录不完整,建议登记完整。 4、目前,公司手工填制的材料采购的《材料采购订单》 、原材料出库的《领 料单》《出库码单》 、 ,半成品入库的《入库码单》 ,半成品出库的《物流凭证》及 产成品的《入库码单》 ,均未连续编号,鉴于可能对存货收发的真实性、完整性 产生影响,建议根据上述单据录入 ERP 系统产生的单据均连续编号,可将 ERP 单 号填写在手工单据上,既方便查找,又可避免重复录入或遗漏录入的情况产生。 六、 内部控制自我评价 公司董事会审计委员会认为: 公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,该体系已 囊括公司经营及管理的各个层面和各环节,具有规范性、合法性和有效性,能够 较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险,较适应公 司管理和发展的需要,保证公司资产的安全和完整,保证会计信息的准确性、真 实性和及时性,公司内部控制制度执行情况良好,基本符合有关法律法规和证券 监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

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七、 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明 公司内部审计部按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作 指引》等规定,对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实 施情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控 制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查,并编制了公司 2009 年 度内部控制自我评价报告,并提交董事会审计委员会审议。 公司《2009 年度内部控制自我评价报告》于 2010 年 3 月 29 日召开的第二 届董事会第二十次会议审议通过。

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